TIME：2021-12-25 浏览：856
自今年7月首现债务违约，蓝光发展把蓝光嘉宝服务等摆上货架，但违约债务仍在陆续新增，股份继续被动减持，而债务重组方案却尚未有实质性进展。
蓝光发展在继续转让项目。但不同以往有合理交易对价回笼资金，这次蓝光以1块钱转让半开工资产包，甩去债务包袱减负。
12月23日晚，蓝光发展公告称，其全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司及成都均钰企业管理有限公司计划将其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司100%股权转让给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”）。
预计经过部分资产的剥离和重组后，此次转让涉及三个项目，分别为重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆项目、天津津南小站665亩项目。模拟交易后的账面净资产为14.84亿元，而本次交易作价仅为1元。
公告显示，交易以承债式收购的方式进行。即由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的标的公司的负债。根据工商信息，股权穿透后，收购方重庆悦宁山的最终的实际控制人为金科地产。
这起川渝两家之间的承债式收购，引发上交所对蓝光发展的问询。问询函中要求蓝光发展从交易对价、资产评估、收购方、审议程序、担保义务提供进一步的补充材料和解释。其中，上交所要求说明交易作价仅为1元的原因及合理性， 该交易安排是否损害上市公司利益。
金科承债接盘
处在已停工或半开发状态的三个项目谈不上优质，但若像蓝光发展所述，项目本身有超过14亿元的减值，未尝不是捡漏。金科承债接盘，所承的债即蓝光14.2亿元债务加上20.4亿元担保“包袱”。
来源：企业公告，单位：万元
公告显示，截至今年11月30日，蓝光发展为标的项目提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元。由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元，另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。
截至今年8月底，按约定剔出重庆林肯公园项目资产负债后的总资产约106.75亿元，标的公司总负债约91.91亿元，净资产约14.84亿元。
市场人士分析，金科此举能以较少资金来撬动项目。并认为金科收购烂尾项目符合宏观政策的趋势，且银行和金融机构目前对金科的经营状况是认可的。
12月20日，优质房企在行业的项目收并购获得明确支持。央行与银保监会通知，鼓励银行业金融机构做好重点房地产企业风险处置项目并购的金融支持和服务，重点支持优质房地产企业兼并收购一些出险和经营困难的大型房地产企业的优质项目。甚至先前一度有消息指，国企央企有向监管方提出建议，不将收并购的承债计入三道红线。
证监会亦表示会将继续支持房地产企业合理正常融资，紧接着，金科便在12月21日获批发行总额20亿元超短融。据悉，目前能够在银行间市场融资的大多为央企、国企，以及少数信用优质的民营企业。金科获批的“融资路条”像是一份经营认证。
此外，承债接盘特殊之处在于债务的滞后偿付，较少前期资金的投入和开发。对于金科来说，接盘此三项目，亦能有机会增加经营性现金流的表现。
蓝光甩债
据了解，重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆均已“停工”，天津津南小站665亩处于“准现房”及还有部分未开发用地项目。对于蓝光发展来说，如果没有人接盘，持续负债和亏损，这意味着融资质押担保质权人中国民生银行、土地抵押权利人中信信托等对其的诉讼与查封、以及项目冻结。
就蓝光方，资产减幅越大，才越有可能出现接盘方。
蓝光在公告中表述了减值原因，认为原材料上涨、疫情影响拉长周期、行业下行、金融政策等均抬升了项目成本。项目净利润下降幅度较大，在基于“保交付”的前提下，进行项目模拟持续开发的亏损金额较大。
超过14亿的减值在引起金科注意的同时，也引起了上交所的问询。上交所对资产的估值和减值进行盘问，要求说明估值所使用的的资产基础法评估的详细过程、主要假设、评估参数的取值及确定依据等；要求说明公司前期对标的 资产的减值计提是否充分，是否存在资产不实或高估资产的情况。
但1元转让对于蓝光来说最复杂的一步在资产的剥离和调整。剥离林肯公园等资产，控股公司架构的调整，比如图中所示，天津小站项目，重庆国际信托出资间接控制的嘉兴创祺投资合伙企业（有限合伙）持股70%，蓝光发展旗下天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司持股30%，仍能对其财务并表，但这30%股权须转让到蓝光发展另一附属公司名下。
模拟重组完成后，才有此次蓝光与金科之间的交易标的“重庆炀玖”。
来源：企业公告
且此番承债收购，对蓝光发展，不增加利润，只减轻债务。据公告，交易有利于推进交易标相关项目的建设及交付，减少负债，促进解决目前债务问题。本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元。
上交所亦针对于此，要求蓝光说明交易作价仅为1元的原因及合理性， 该交易安排是否损害上市公司利益。据蓝光发展三季报，截至今年9月底，蓝光总资产约2043亿，负债总额约1845亿，其负债虽比起2020年末时减少了343亿，但资产负债率已从当时的82%，上升到90%。营业收入仅148.56亿元，同比腰斩；归母净利润亏损约67.05亿元，相比同期减少超过350%。
